> Eurocentrum > Aktuality z EU > Informace pro podnikatele

Evropská komise navrhuje posílit zapojení akcionářů a zavést „schvalování platů“ v největších evropských podnicích

Evropská komise 9. dubna 2014 přijala opatření ke zlepšení správy a řízení přibližně 10 000 společností kotovaných na evropských burzách. Mělo by to přispět k jejich konkurenceschopnosti a dlouhodobé udržitelnosti. Další návrhy by měly přinést levnější právní řešení pro malé a střední podniky, které působí v několika státech. Navržený balíček opatření uvádí do praxe nejdůležitější iniciativy představené ve Sdělení o dlouhodobém financování evropské ekonomiky z 27. března tohoto roku (IP/14/320).

Komisař pro vnitřní trh a služby Michel Barnier k tomu řekl: „V posledních letech se opakovaně ukázalo, jak krátkodobá orientace poškozuje evropské společnosti a hospodářství. Dobrá správa a řízení společností mohou pomoci to změnit. Dnešní návrhy budou motivovat akcionáře, aby se více zapojili do dění ve společnostech, do nichž investovali, a aby pohlíželi na své investice z dlouhodobé perspektivy. Proto musí mít právo vykonávat řádnou kontrolu nad vedením firem, včetně závazného schválení odměn. Za prioritu považuji též účinný rámec pro činnost a růst evropských malých a středních podniků, zakotvený ve společenstevním právu. Evropská společnost s jediným společníkem pomůže podnikatelům snížit náklady a lépe organizovat jejich činnost v zahraničí.“

Revize směrnice o právech akcionářů

Návrh na revizi stávající směrnice o právech akcionářů (směrnice 2007/36/ES) řeší nedostatky ve správě a řízení kotovaných společností a jejich správních rad, a to též ve vztahu k akcionářům (institucionálním investorům a správcům aktiv), zprostředkovatelům a zmocněným poradcům (tj. firmám poskytujícím služby akcionářům, zejména poradenství ohledně výkonu hlasovacích práv). Jak ukázala krize, až příliš často podporovali akcionáři nadměrné krátkodobé riskování manažerů a nesledovali pečlivě, co se ve společnostech, do nichž investovali, děje.

Navržená opatření by akcionářům jednak usnadnila výkon jejich stávajících práv, jednak tato práva posílila, kde je to zapotřebí. To by pomohlo zajistit, aby akcionáři byli více zapojeni, požadovali od vedení firem větší zodpovědnost a jednali v dlouhodobém zájmu společností. Dlouhodobější orientace vytváří lepší podmínky pro činnost a zlepšuje konkurenceschopnost kotovaných společností. Hlavní prvky návrhu zahrnují přísnější požadavky na transparentnost politiky investování a vlastního zapojení institucionálních investorů a správců aktiv ve společnostech, do nichž investují, a také rámec k jednodušší identifikaci akcionářů, aby mohli snadněji vykonávat svá práva (např. hlasovací), zejména v přeshraničních situacích (44 % akcionářů je z jiného členského státu EU nebo třetí země). U zmocněných zástupců se také očekává větší transparentnost ohledně metodiky, kterou používají při přípravě svých doporučení k hlasování, a ohledně způsobu, jakým řeší střety zájmů.

Poprvé by na evropské úrovni bylo zavedeno „schvalování odměn“. V dnešní době neexistuje dostatečná vazba mezi odměnou manažerů a výsledky společnosti, což nabádá ke škodlivé krátkodobé orientaci. Podle návrhu by společnosti musely povinně zveřejňovat jasné, srovnatelné a úplné informace o svých politikách odměňování a jak jsou v praxi realizovány. Na úrovni EU by neexistoval závazný strop pro odměny, ale každá společnost by musela nechat svou politiku odměňování schválit závazným hlasováním akcionářů. Ve firemní politice odměňování by musela být uvedena maximální výše odměny vedoucích pracovníků. Rovněž by bylo třeba vysvětlit, jak tato politika přispívá k dlouhodobým zájmům a udržitelnosti podniku. Současně by v ní bylo uvedeno, jak při jejím stanovení byly zohledněny platové a pracovní podmínky zaměstnanců společnosti, včetně objasnění poměru mezi průměrným platem zaměstnanců a vedoucích pracovníků.

Doporučení Komise o kvalitě podávání zpráv o správě a řízení společností (zásada „dodržuj nebo vysvětli“)

Cílem tohoto doporučení je obecněji zlepšit podávání zpráv o správě a řízení kotovaných společností. Většina pravidel řízení a správy společností je právně nezávazná, a proto je nezbytné, aby dobře fungovala zásada „dodržuj nebo vysvětli“. Pokud se společnost rozhodne odchýlit od používaných pravidel řízení a správy, musí uvést důvody. Tento přístup společnostem poskytuje významnou míru flexibility, neboť uznává, že za určitých okolností může nedodržení některého doporučení lépe odpovídat zájmům společnosti než stoprocentní dodržení pravidel. Ovšem společnosti, které se odchýlí od používaných pravidel, často neposkytnou řádné vysvětlení svých důvodů a to investorům ztěžuje přijímání informovaných investičních rozhodnutí.

Komise se ve svém doporučení snaží poskytnout kotovaným společnostem, investorům a ostatním zúčastněným subjektům určité vodítko s cílem zlepšit celkovou kvalitu zpráv o správě a řízení, které společnosti zveřejňují.

Směrnice o společnostech s jediným společníkem

Malé a střední podniky se stále potýkají s mnoha překážkami, které brání jejich ekonomické aktivitě na jednotném trhu. Z pohledu práva společností je pro ně často velmi nákladné a obtížné podnikat v zahraničí. Pouze malý počet těchto podniků (2 %) v zahraničí investuje a zakládá pobočky.

Návrh směrnice o společnostech s ručením omezeným s jediným společníkem tyto překážky odstraňuje, neboť standardizuje požadavky na založení společnosti s jediným společníkem. Návrh by odstranil zatěžující řízení při registraci dceřiných společností a usnadnil malým a středním podnikům působení v celé Evropské unii.

Hlavní body návrhu jsou tyto:

Členské státy by musely ve svých vnitrostátních právních řádech zavést právní formu společnosti s ručením omezeným s jediným společníkem se stejnými požadavky v celé EU. Její označení by bylo společné – Societas unius personae (SUP).

Členské státy by byly povinny povolit přímou on-line registraci těchto společností, aniž by bylo nutné, aby zakladatel cestoval za tímto účelem do země registrace.

Návrh by stanovil vzorové stanovy, které by byly stejné v celé EU, k dispozici ve všech jazycích EU a obsahovaly by nezbytné prvky pro fungování společnosti s ručením omezeným s jediným společníkem. Byl by zaveden požadavek na minimální kapitál ve výši 1 EUR.

Odpovídající ochrana věřitelů by byla zajištěna pomocí tzv. rozvahové zkoušky a prohlášení o solventnosti.

Souvislosti

Správa a řízení podniků a právo společností jsou nezbytné faktory, aby společnosti byly dobře řízeny a byly udržitelné v dlouhodobém horizontu, a mohly tak hrát důležitou úlohu v dlouhodobém financování evropského hospodářství.

Tyto návrhy vycházejí z akčního plánu z roku 2012 pro oblast práva obchodních společností a správy a řízení společností (IP/12/1340) a ze Sdělení o dlouhodobém financování evropské ekonomiky zveřejněného 27. března 2014 (IP/14/320).

Viz také MEMO/14/274 a MEMO/14/275.

Podrobnější informace:

http://ec.europa.eu/internal_market/company/modern/index_en.htm